小谷野公認会計士事務所 | ベンチャーサポートサイト（ブログ）

《組織再編・資本の部》改正企業結合会計基準の概要

koyano — 2009-01-06T08:07:36+09:00

１．平成２０年改正会計基準

　企業会計基準委員会（ＡＳＢＪ）は、平成２０年１２月２６日、企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」、企業会計基準第23号「『研究開発費等に係る会計基準』の一部改正」、改正企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」、改正企業会計基準第16号「持分法に関する会計基準」及び改正企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」を公表しました。
　これは、平成19年8月に国際会計基準審議会（IASB）と共同で公表したいわゆる東京合意に基づき、平成20年までの短期コンバージェンス・プロジェクトとして掲げた企業結合（連結を含む。）に関する会計処理について、改正基準を公表したものです。

２．主な改正の内容
（１）持分プーリング法の廃止及び取得企業の決定方法
（イ）持分プーリング法の廃止　
　従来は、企業結合を「取得」と「持分の結合」に分類し、「取得」についてはパーチェス法、「持分の結合」については持分プーリング法により、会計処理していました。
平成２０年改正会計基準では、「持分の結合」に該当した企業結合のうち、「共同支配企業の形成」以外の企業結合は「取得」となるものとして、パーチェス法により会計処理を行うこととされました。この結果、持分プーリング法は廃止されることとなりました（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」第68項）。
　なお、改正後も「持分の結合」の考え方は存在します。「持分の結合」に該当する「共同支配企業の形成」に係る共同支配企業の会計処理方法は、従来どおり、資産及び負債を企業結合直前に付されていた適正な帳簿価額により計上します。
（ロ）取得企業の決定方法　
　従来は、対価の種類で「取得」と判定された場合には当該対価を支出した企業を取得企業とし、議決権比率の判定で「取得」と判定された場合には議決権比率が大きいと判定された結合当事企業を取得企業とし、さらに、議決権比率以外の要件で「取得」と判定された場合には当該要件によって支配を獲得したとされた結合当事企業を取得企業とするものとしていました（同第77項）。
　平成２０年改正会計基準では、次の方法により取得企業を決定することとされました。
まず、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」の考え方を用いて取得企業を決定します（同第18項、第78項）。
次に、連結会計基準の考え方によってどの結合当事企業が取得企業となるかが明確ではない場合には、次の要素を考慮して取得企業を決定します（同第18項～第20項、第78項～第81項）。

主な対価の種類	取得企業
現金もしくは他の資産または負債	当該現金若しくは他の資産を引き渡すまたは負債を引き受ける企業（結合企業）
株式（出資を含む）	当該株式を交付する企業（結合企業）ただし、逆取得となることもあるため、次の要素を総合的に勘案して決定します。 (1)相対として株主が占める相対的な議決権の大きさ (2)最も大きな議決権比率を有する株主の存在 (3)取締役等を選解任できる株主の存在 (4)取締役会等の構成 (5)株式の交換条件

　なお、結合当事企業のうち、いずれかの企業の相対的な規模（たとえば、総資産額、売上高あるいは純利益）が著しく大きい場合には、通常、当該相対的な規模が著しく大きい結合企業が取得企業となります（同第２１項、第８２項）。
　また、結合当事事業が３社以上である場合の取得企業の決定に当たって、「いずれの企業がその企業結合を最初に提案したか」についても、取得企業の決定要素のひとつに追加されています（同２２項、８２項）。
　なお、取得企業を決定するに至った主な根拠について、注記により開示されることとなりました（同第49項(1)、第80項）。

（２）株式の交換の場合における取得原価の算定方法　
　市場価格のある取得企業等の株式が取得の対価として交付されるときは、被取得企業または取得した事業の取得原価は、原則として、「企業結合の主要条件が合意されて公表された日（合意公表日）前の合理的な期間における株価」を基礎として算定することとしていました。
　平成２０年度改正会計基準では、国際的な会計基準とのコンバージェンスに配慮する必要があることから、被取得企業または取得した事業の取得原価は、原則として、「企業結合日における株価」を基礎にして算定するものとしています（同第24項、第87項）。

（３）段階取得における取得原価の会計処理　
　従来は、段階取得における取得原価を、取得企業が被取得企業に対する「支配を獲得するに至った個々の取引ごとの原価の合計額」をもって算定するとしていました（同第88項）。
　平成２０年改正会計基準では、段階取得における取得原価を、個別財務諸表においては従来どおり「支配を獲得するに至った個々の取引ごとの原価の合計額」をもって算定しますが、連結財務諸表においては「支配を獲得するに至った個々の取引のすべての企業結合日における時価」をもって算定することとされました（同第25項、第90項）。なお、個別財務諸表上の取得原価と連結財務諸表上の取得原価の差額は、連結財務諸表における当期の損益として処理されることになります。

（４）負ののれんの会計処理
　従来は、負ののれんについては、規則的な償却を行うこととされていました。
　平成２０年改正会計基準では、従来の考え方を見直し、負ののれんが生じると見込まれる場合には、まず、取得企業は、すべての識別可能資産及び負債が把握されているか、また、それらに対する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直すこととされました。この見直しを行っても、なお取得原価が受け入れた資産及び負債に配分された純額を下回る場合には、当該不足額を発生した事業年度の利益として処理することとされました（同第33項、第111項）。

（５）企業結合により受け入れた研究開発の途中段階の成果の会計処理　
　従来は、取得企業が企業結合の取得対価の一部を研究開発費（ソフトウェアを含む。）に配分した場合には、その金額を配分時に費用処理することとされていました。
　平成２０年改正会計基準では、この企業結合の取得対価の一部を研究開発費等に配分して費用処理する会計処理を廃止し、識別可能性の要件を満たかぎり、その企業結合日における時価に基づいて資産として計上することとされました（同101項）。

３．適用時期
　これらの改正は、平成２２年４月１日以後実施される企業結合から適用されます。
　ただし、平成２１年４月１日以後開始する事業年度において最初に実施される企業結合からの早期適用も可能です。

《会計・税務の知識》ベンチャー企業の元気なくしては

koyano — 2009-01-05T07:26:50+09:00

◆　ベンチャー企業の元気なくしては

　ベンチャー企業の元気なくしては、日本経済の景気回復はありえません。

　昨年末に公表された税制改正大綱には、不況下におけるベンチャー企業支
援税制も盛り込まれています。

　その中でも今年の目玉は、なんといっても、中小法人等の欠損金の繰戻し
還付の復活、それから中小法人等の法人税の軽減税率の引下げではないでし
ょうか。

◆　欠損金の繰戻し還付と法人税の軽減税率

　欠損金の繰戻し還付制度とは、会社に赤字が出た場合に、それ以前に法人
税を納付していれば、赤字見合いの税金を返してもらうことができるという
ものです。
　
　平成２１年２月１日以後に終了する各事業年度において生じた欠損金額に
ついて、その欠損金額見合いの税金を返してもらうことができます。

　この対象となるのは、資本金の額（出資金の額）が１億円以下である法人
です。資本金の額（出資金の額）は、「事業年度終了の時」で判定します。

　現在の資本金が１億円超であれば、この際資本金の額を見直し、減資をし
てしまうというのもいいでしょう。

　減資（資本金の額の減少）をするには、債権者の保護手続など最短でも１
か月の期間が必要です。

　２月決算の会社であれば、年明け早々手続をはじめる必要があります。

　中小法人等の法人税の計算は、優遇措置として、所得金額のうち年８００
万円以下の金額に対しては２２％の軽減税率が適用されています。

　この軽減税率がさらに１８％にまで引き下げられます。

　８００万円以上の所得があれば、３２万円（住民税を含めれば３８万円弱）
の減税です。

　対象となるのは、平成２１年４月１日から平成２３年３月３１日までの間
に終了する各事業年度です。

◆　私どもの使命

　１００年に一度の経済危機という声も聞こえてきます。

　このような環境下においても、よりよい社会を創るために果敢に挑戦する
起業家や経営者の方々を、財務・会計・税務の側面からしっかりとサポート
し共に闘う。

　これが私ども事務所の使命であると考えています！

　▼《会計・税務の知識》はこちら▼
　http://koyano-vp.com/page0132.html

《経営のヒント》栄光の陰に涙あり

koyano — 2009-01-05T07:25:59+09:00

　小谷野です。　

　あけまして、おめでとうございます。

　年末に過去ファイルを整理していたら、２００１年９月１１日同時多発テ
ロ事件直後、国際線に搭乗しなければならなかった時に、息子達に書いた手
紙を見つけました。これを自分にも言い聞かせて、年男を全うしようと思い
ます。

＜抜粋＞

１．父の座右の銘：「栄光の陰に涙あり」

　苦労の末に得た喜びは本物である。たまたまの幸運で得た喜びは薄っぺら
で、はかなく、長くは続かない。

　常に自ら目標を設定し達成のための努力を継続し進んで行ってほしい。ひ
とつの目標は達成すれば、次の新たな目標を達成するための手段となる。こ
の過程を繰り返し進むものと、そうでないものとでは大きな差が付いてしま
う。ＧＯＡＬ　ＳＥＴＴＩＮＧそのものが、人生であり、能動的に生きるも
のの基本行動様式である。

２．他人に奪われる物は財産ではない。

　現金、預金、不動産などは、真の財産ではない。そんな物は無くしてもう
ろたえるな。人には奪われない財産を積み上げていくことが重要である。

　・・・・・＜抄＞

　～人間、危機に直面すると、深く考えるものですね。　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　本年もよろしく　小谷野でした～

《税制改正》上場株式等の譲渡益及び配当の課税について（個人）

koyano — 2008-12-30T07:54:29+09:00

　上場株式等の譲渡益及び配当の課税（個人）は、平成２１年１月１日以降は原則２０％。特例措置として、平成２１年１月１日から平成２２年１２月３１日までの上場株式等の譲渡益及び配当については、上場株式等の譲渡益１０％（５００万円以下の部分）、上場株式等の配当１０％（１００万円以下の部分）とされていました。

　平成２１年度税制改正では、これを翻し、平成２１年１月１日から平成２３年１２月３１日まで、現行の１０％を継続することとされています。

　ただし、昨年の税制改正で決定した「上場株式等の譲渡損と配当の損益通算」については、平成２１年１以降は、確定申告による対応、平成２２年１月以降は、源泉徴収口座（特定口座）内における損益通算を可能にするとの措置は変わっていません。

　平成２１年度以降は、保有している株式の含み損があれば、配当見合い分だけの譲渡損の実現をし、確定申告を行えば、配当に係る源泉徴収見合いだけ還付されることになります。

　日本証券業協会・投資信託協会「情報（重要）」（平成２０年１２月２９日）
　http://www.jsda.or.jp/html/pamphlet/pdf/081226.pdf

《組織再編・資本の部》四半期財務諸表

koyano — 2008-12-29T09:32:24+09:00

　改正企業会計基準第12号「四半期財務諸表に関する会計基準」及び
　改正企業会計基準適用指針第14号「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」が公表されています。」

　この改正は、平成20年3月に企業会計基準第17号「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（以下「セグメント情報等会計基準」という。）が公表されたことに伴うもの。
　平成22 年4 月1 日以後開始する連結会計年度及び事業年度の第1 四半期会計期間から適用です。

　http://www.asb.or.jp/html/documents/docs/shihanki2/

《組織再編・資本の部》企業結合会計基準の改正

koyano — 2008-12-29T09:31:05+09:00

　１２月２６日に下記の一部改正がＡＳＢＪから公表されています。

企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」、
企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」、
企業会計基準第23号「『研究開発費等に係る会計基準』の一部改正」、
改正企業会計基準第7号「事業分離等に関する会計基準」、
改正企業会計基準第16号「持分法に関する会計基準」及び
改正企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の公表
　http://www.asb.or.jp/html/documents/docs/ketsugou/

　改正の主な内容は、次の通り。

(1) 持分プーリング法の廃止及び取得企業の決定方法
(2) 株式の交換の場合における取得原価の算定方法
(3) 段階取得における取得原価の会計処理
(4) 負ののれんの会計処理
(5) 企業結合により受け入れた研究開発の途中段階の成果の会計処理等

　(1)持分プーリング法の廃止については、次の通り。

　「取得」又は「持分の結合」のいずれの経済的実態を有するかどうかという観点から、すべての企業結合の会計処理方法を平成15 年会計基準において整理したことの意義は、平成20 年改正会計基準においても尊重している。しかしながら、「持分の結合」に該当する場合の会計処理方法の1 つである持分プーリング法については、我が国の会計基準と国際的な会計基準の間の差異の象徴的な存在として取り上げられることが多く、我が国の会計基準に対する国際的な評価の面で大きな障害になっているともいわれている。また、我が国の会計基準に対する国際的な評価のいかんは、直接海外市場で資金調達をする企業のみならず、広く我が国の資本市場や日本企業に影響を及ぼすと考えられる。そこで、平成20年改正会計基準ではそれらの影響も比較衡量して、会計基準のコンバージェンスを推進する観点から、従来「持分の結合」に該当した企業結合のうち、共同支配企業の形成以外の企業結合については取得となるものとして、パーチェス法により会計処理を行うこととした（第17 項参照）。この結果、持分プーリング法は廃止されることとなった。　

　平成20 年改正会計基準では、企業結合の会計処理として持分プーリング法を適用しないこととしたものの、持分の結合の考え方は存在しているため、それに該当する共同支配企業の形成の会計処理までをも否定するものではない。また、共同支配企業の形成については、国際的な会計処理においてもこれと同様のものが求められている。このため、共同支配企業の形成に係る共同支配企業の会計処理方法については、平成20 年改正会計基準においても、平成15 年会計基準の取扱いを変更していない。

　(4) 負ののれんの会計処理については、次の通り。

　一方、現行の国際的な会計基準では、負ののれんは発生原因が特定できないものを含む算定上の差額としてすべて一時に利益認識することとしている。これは、のれんは資産として計上されるべき要件を満たしているものの、負ののれんは負債として計上されるべき要件を満たしていないことによる帰結と考えられる。
　平成20 年改正会計基準では、平成20 年までの短期コンバージェンス・プロジェクトとして国際的な会計基準の考え方を斟酌した結果、従来の取扱いを見直し、負ののれんが生じると見込まれる場合には、まず、取得企業は、すべての識別可能資産及び負債（第30 項の負債を含む。）が把握されているか、また、それらに対する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直すこととした。次に、この見直しを行っても、なお取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回る場合には、当該不足額を発生した事業年度の利益として処理することとした（第33 項参照）。

EB債の相続税評価額（証券新聞20081225）

koyano — 2008-12-26T17:43:35+09:00

Q 今回の株価暴落で、保有しているＥＢ債が、他社株転換条項の判定日に他社株転換基準価格を下回ってしまいました。その結果、当該EB債の償還価格は満期日のS社の株価に連動することになります。具体的には、額面×(満期日のS社の終値/1,730円)で償還されることとなります。S社の株価は現在600円前後であり、額面以上の金額での償還はあまり期待出来ません。この状態で相続が発生した場合、このEB債は相続税上どのように評価がなされますか。

Q 前述のEB債とは別に、いまだ他社株転換条項の発動はないのですが、次回の判定日で他社株転換条項が発動する可能性が高いEB債を保有しております。このEB債は６ヶ月に1回判定日が到来し、各判定日において一度でも参照銘柄の株価が基準値を下回ると他社株転換条項が発動されるタイプのものですが、直近の参照銘柄の株価は基準値を大幅に下回って推移しています。この状態で相続が発生した場合、このEB債の相続税の評価に参照銘柄の株価の下落を織り込むことはできますか。

A

　▼過去の掲載記事はこちら▼
　http://koyano-vp.com/page0133.html

《会計・税務の知識》今年１年を振り返って

koyano — 2008-12-26T07:50:54+09:00

◆　今年１年を振り返って

　今年１年を振り返ってみると、昨年８月のパリバショック以降始まった世
界経済の混乱がついに今年９月のリーマンショックで決定的なものとなり、
先行不透明というよりも、もはや、しばらくは耐え忍ぶ覚悟が求められる状
況となったのではないでしょうか。

　金融資本市場においては、日経平均の年初来高値は１月４日の１５，１５
６．６６円で、じりじり下がり続けながら、１０月に一気に１万円を割り、
１０月２８日には６，９９４．９０円の最安値を付けました。

◆　税制改正も景気刺激が最大テーマ！

　今月１２日に公表された平成２１年度税制改正大綱では、景気刺激策とし
て、上場株式等の配当所得及び譲渡所得等について、現行税制（１０％軽減
税率（所得税７％、住民税３％））が３年間延長されるとなっています。

　なお、配当と譲渡損の通算については、昨年の改正どおり平成２１年から
導入予定です。

　その後、１０％の軽減税率が廃止され２０％本則税率が実現する際には、
少額投資のための簡素な優遇措置の創設が検討されています。５年間毎年１
００万円までの上場株式等への配当・譲渡益を非課税とするというものです。

　これらの個人投資家優遇策が、株式市場の活性化につながることが期待さ
れています。

　また、不動産関連では、住宅ローン控除の拡大、土地譲渡益の特別控除、
中小企業対策としては、法人税率の引下げ、欠損金の繰戻還付の復活などが
盛り込まれています。

　国会が混乱しているようですが、これらの税制は是非とも円滑に可決され
ることが望まれます。

◆　来年以降も「よき相談相手」であり続けます！

　会社法、信託法、金融商品取引法の改正、中小企業経営承継円滑化法の施
行、公益法人改革、さらにこれらに伴う税制の改正など、企業を取り巻く法
制度の変革は、依然としてめまぐるしく続いています。

　このような環境下ではありますが、私共は、来年以降も、これらのキャッ
チアップを正確迅速に行い、皆様に対して判り易くご説明をし、財務・会計
・税務に関する、「よき相談相手」であり続けるよう、事務所スタッフ一丸
となって精進してまいります。

　▼《会計・税務の知識》はこちら▼
　http://koyano-vp.com/page0132.html

《経営のヒント》格言は来年もはずれる

koyano — 2008-12-26T06:02:47+09:00

　小谷野です。

　本年もお世話になりました。皆様との出会いに感謝です。

１．「のびよう会」

　今年は、ベンチャー企業の元気さが薄れていくのを感じて、「のびよう
会」を主催し、こころざし高き経営者の皆様への情報提供と交流機会の提供
を目的として毎月開催してきました。

　本年の当事務所テーマは、「情報発信」でした。現在ではＨＰ、メルマガ、
セミナー等々を通じて毎日の情報発信を行っております。来年も元気のでる
企画、情報提供に邁進していきます。

２．格言は来年もはずれる

　相場の格言だと、本年「子」年は、「繁栄」といわれ過去データーでは平
均株価上昇率４０％の年のはずでありました。来２００９年「丑（うし）」
の年は、「つまづき」といわれ過去データーでは平均１１％株価下落する年
のようです。

　来年も古来の相場格言に当てはまらず、「底」確認の年になると信じてい
ます。

３．来年の意気込み

　堅い話は次号以降に譲ります。

　当事務所のフットサルチーム「ＦＣ　ＫＯＹＡＮＯ」は、夏・冬に行われ
る公認会計士協会東京会主催の大会に今年から参戦しています。

　今年の成績は、０勝４分２敗（総得点４、総失点７）でした。来年は悲願
の１勝を達成したいと思います。

　また、来年３月２２日の東京マラソンは１０Ｋｍ競技にエントリーできま
した。制限時間である１時間４０分内でゴールを走り抜けるのが目標です。

　～　購入したマラソン・グッズが１ヶ月放置されている小谷野でした
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　来年もよろしくお願いします　～

ベンチャーパートナー通信（VOL.19）2008.12.26

koyano — 2008-12-26T06:01:18+09:00

■ 小谷野公認会計士事務所　メールマガジン　2008.12.26号
┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
┃◆≪ベンチャーパートナー通信≫　（VOL.19） http://koyano-vp.com
┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

大野　様

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
■　　　《経営のヒント》　　格言は来年もはずれる
──────────────────────────────────
　小谷野です。