合同会社と株式会社の選択 Selection

合同会社と株式会社の選択

 新たに会社を設立する場合、組織形態は、合同会社とするか株式会社とするかを決定する必要があります。
 合同会社は、合名会社や合資会社のような持分会社としての側面と、株式会社のような物的会社としての側面の双方をあわせもった会社形態であり、次の特徴があります。

(1) 社員は間接有限責任を負う(会法580(2))。
(2) 各社員は出資義務を有するが、信用又は労務による出資は認められない(会法578)。
(3) 退社の際の持分払戻しは原則として認められない(会法632(1))。

 株式会社と合同会社の共通点、相違点、メリット・デメリットをまとめると次のとおりです。
 
  株式会社 合同会社
責任 有限責任 有限責任
出資 金銭その他の財産 金銭その他の財産
内部組織 ・機関として、株主総会と取締役が必要。
・最低1人の取締役の選任が必要(会法326(1))
・役員の任期は、譲渡制限会社であれば10年まで伸長可(会法332(2))
・定款自治・内部自治が認められている。
・社員が業務執行を行う
メリット ・対外的になじみやすい ・設立手続が容易
・業務は、社員の過半数をもって決定(会法590(2))
・定款の変更等は総社員の同意(会法637)
・利益配分を出資比率に関係なく自由に定められる(会法622)
・自由に内部組織を設計できる
・増資の際の資本金組入れ規制がない
デメリット ・設立時に発行する株式の払込金額の2分1を資本金に組み入れなければならない(会法445(2)) ・複数の社員で設立した場合、意思決定及び業務執行に一定の制限がある
・対外的になじみにくい

 合同会社の増資の際の資本金組入れ規制がないのは最大のメリットであり、多額の出資があったとしても資本金の額を低くすることにより、設立に関する登録免許税を低く抑えることができます。また、資本金を1億円以下とすることにより、外形標準課税の適用を避けるとともに、中小企業税制の適用を受けることができます。
 なお、合同会社は、総社員の同意により株式会社に組織変更することができます(会法746、781)。


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